Earn-out
Clause contractuelle dans une transaction M&A prévoyant que le prix d’acquisition sera complété par un paiement différé conditionné à l’atteinte d’objectifs de performance futurs (chiffre d’affaires, EBITDA, nombre de clients). Il réduit le risque de l’acquéreur en liant une partie du prix aux résultats réels.
Dans la pratique
L’earn-out est utile quand acheteur et vendeur divergent sur les perspectives de croissance : le vendeur croit en une forte croissance future, l’acquéreur est plus prudent. La mécanique permet de réconcilier les deux visions sans bloquer la transaction. Ses pièges sont nombreux : définition précise des métriques de déclenchement, traitement comptable de la période intermédiaire, risque de manipulation des résultats par le management de transition. Un earn-out bien structuré couvre 15 à 30 % du prix total sur une durée de 2 à 3 ans.