Le coût d’une mauvaise structure initiale
Un éditeur qui démarre dans une SARL unique et veut trois ans plus tard créer une holding pour y loger la propriété intellectuelle doit transférer les droits de la SARL vers la nouvelle entité. Ce transfert déclenche une cession de droits imposée à la valeur de marché — et trois ans de croissance ont potentiellement créé une valeur significative. L’impôt sur cette plus-value latente peut atteindre plusieurs dizaines de milliers d’euros.
De même, une erreur dans la répartition initiale du capital entre cofondateurs est quasi impossible à corriger sans conflit ou sans coût : un rachat de parts entre fondateurs déclenche des droits de cession et souvent une négociation difficile sur la valorisation. La règle pratique est de passer deux semaines à bien structurer avant de créer les entités, plutôt que deux ans à restructurer après le premier million d’euros de CA.
Le schéma cible à construire dès le départ
Le schéma cible d’un groupe tech en 2026 comprend : une holding SAS détenant 100 % des filiales (pour le régime mère-fille et l’intégration fiscale optionnelle), une filiale IPCo portant la propriété intellectuelle et bénéficiant de l’IP Box, une filiale d’exploitation commerciale, et optionnellement une filiale pour les activités internationales ou le réseau. Ces entités peuvent être créées vides et remplies progressivement — ce qui coûte peu — plutôt que créées après que les actifs sont concentrés dans une seule entité.
La SAS est préférable à la SARL pour la holding car elle permet des clauses statutaires plus flexibles (droits de vote multiples, clauses d’agrément librement définies, émission d’actions de préférence) sans les contraintes de la SARL (règles de distribution de dividendes, révocation du gérant plus compliquée). Ces flexibilités ont de la valeur lors des tours de financement ou des transmissions, même si elles semblent superflues au démarrage.
Les questions à poser avant de signer les statuts
Avant de signer les statuts de chaque entité, un fondateur doit répondre à six questions : Qui détiendra la propriété intellectuelle, et dans quelle entité ? Y aura-t-il des cofondateurs, des investisseurs ou des salariés au capital ? Quelle est la date de clôture fiscale souhaitée ? L’intégration fiscale est-elle envisagée dès la première année ou différée ? Quels pays seront couverts par les dépôts de marques initiaux ? La transmission est-elle envisagée à horizon 10-20 ans ?
Ces questions n’ont pas de réponse universelle — elles dépendent du projet, du profil du fondateur et des ambitions du groupe. Mais les réponses conditionnent des dizaines de choix techniques qui, pris séparément, paraissent mineurs et qui, pris ensemble, définissent le plafond de ce que le groupe pourra faire efficacement dans dix ans. Une heure de conseil juridique sur ces questions au démarrage vaut dix fois son coût trois ans plus tard.
Questions fréquentes
Est-il trop tard pour restructurer si la société existe depuis deux ans ?
Non, mais le coût augmente avec la valeur créée. Si la société est encore jeune et peu valorisée, une restructuration (apport partiel d’actif, création de holding par échange de titres) peut être réalisée à faible coût fiscal. Au-delà de 500 000 € de valeur de parts, un avocat fiscaliste doit étudier les schémas d’apport qui neutralisent ou diffèrent l’imposition de la plus-value.
Combien coûte la création d’un groupe de trois entités en France ?
La création de trois SAS avec rédaction de statuts sur mesure, dépôts INPI des marques en deux classes et deux pays, et mise en place des conventions intragroupe représente un budget de 8 000 à 15 000 € en honoraires d’avocat et d’expert-comptable, plus les frais de greffe. Ce coût est amorti dès la première décision stratégique rendue possible par la structure.