Les trois types de conventions intragroupe et leurs risques
Les management fees couvrent les services de direction et d’administration rendus par la holding à ses filiales. Le risque fiscal est la surfacturation : si les fees excèdent la valeur de marché des services rendus, l’excédent est requalifié en distribution déguisée. La rédaction doit lister exhaustivement les services (direction générale, juridique, comptabilité, marketing) et les valoriser par référence aux tarifs pratiqués par des prestataires indépendants.
Les redevances de licence sur le moteur logiciel sont les plus scrutées : elles transfèrent de la marge de la filiale vers l’IPCo, et toute modulation qui semble maximiser l’avantage fiscal est suspecte. La méthode de prix de transfert choisie (profit split, CUT, ou méthode transactionnelle) doit être documentée et cohérente d’un exercice à l’autre. Les prêts intragroupe doivent respecter le taux d’intérêt de pleine concurrence publié annuellement par l’administration.
La documentation qui protège en cas de contrôle
Un dossier de prix de transfert complet comprend : la description de l’activité du groupe, l’organigramme des entités, la liste des transactions contrôlées, la méthode de prix de transfert retenue et sa justification, et des comparables de marché. Pour les groupes de moins de 400 M€ de chiffre d’affaires, la documentation simplifiée suffit, mais elle doit exister et être produite dans les 60 jours d’une demande de l’administration.
Les procès-verbaux d’assemblée générale approuvant les conventions réglementées constituent également une protection. Tout nouveau contrat intragroupe doit être soumis à l’approbation des associés lors de l’AG suivante, avec rapport du commissaire aux comptes si applicable. Cette procédure formelle réduit le risque de requalification en acte anormal de gestion.
La révision annuelle des conventions : une obligation de gestion
Les conventions intragroupe ne sont pas des documents figés. Les tarifs des services évoluent, les périmètres changent, les filiales grandissent. Une révision annuelle des conventions — avec comparaison aux tarifs de marché actualisés — démontre la bonne foi du groupe et la réalité économique des transactions. Une convention de management fees restée inchangée pendant cinq ans dans un groupe en forte croissance est un signal d’alarme pour un contrôleur fiscal.
La mise à jour annuelle doit être documentée : réunion entre les dirigeants des entités concernées, comparatifs de marché, procès-verbal de la révision tarifaire. Ce processus prend deux à quatre heures par an ; il évite des redressements qui peuvent atteindre plusieurs dizaines de milliers d’euros sur les exercices non prescrits.
Questions fréquentes
Un prêt intragroupe sans intérêt est-il accepté par l’administration fiscale ?
Non en général. L’administration considère qu’un prêt sans intérêt entre une holding et sa filiale constitue un acte anormal de gestion (pour la holding qui renonce à des revenus) ou un avantage imposable (pour la filiale qui reçoit un financement à taux zéro). Le taux d’intérêt minimum est celui publié par l’administration (taux moyen des obligations des entreprises privées, révisé annuellement).
Les conventions intragroupe doivent-elles être approuvées si le fondateur est dirigeant des deux entités ?
Oui, car le dirigeant est « intéressé » à la convention dans les deux sens : comme représentant de la holding et comme représentant de la filiale. La procédure de convention réglementée (information des associés, rapport du commissaire aux comptes si applicable, approbation en AG) s’applique même si le dirigeant est le seul associé dans les deux entités.