Ce que détient concrètement une IPCo logicielle
Une IPCo logicielle détient les droits patrimoniaux sur le code source, les algorithmes, les bases de données propriétaires, les noms de domaine stratégiques et les marques déposées. Ces actifs sont apportés ou cédés lors de la création, ou développés directement au sein de l’entité. Le contrat de licence interne fixe la redevance due par chaque filiale utilisatrice — généralement exprimée en pourcentage du chiffre d’affaires généré grâce au logiciel.
Pour PageOneBoost Technologies, l’IPCo porte le moteur de génération de contenu, les modèles d’analyse sémantique et les bases de données de mots-clés constituées sur 14 mois. Ces actifs ne seraient pas protégés de la même façon dans la filiale d’exploitation ; logés dans l’IPCo, ils ont une valeur bilancielle propre, cessible indépendamment des contrats clients.
Fixer le prix de transfert de la licence interne
Le prix de transfert entre l’IPCo et les filiales opérationnelles doit respecter le principe de pleine concurrence : il doit correspondre à ce que deux entités indépendantes auraient négocié. L’administration fiscale française dispose d’outils de contrôle (article L. 13 B du Livre des procédures fiscales) et peut requalifier une redevance sous-évaluée en distribution déguisée.
En pratique, les méthodes les plus robustes pour un logiciel SaaS sont la méthode du partage des bénéfices (profit split) ou la méthode du prix comparable (CUT), si des licences comparables existent sur le marché. Faire valider la politique de prix de transfert par un accord préalable (APA) avec la DGFIP sécurise le groupe pour trois à cinq ans sans risque de redressement ultérieur.
Valoriser l’IPCo pour une levée ou une cession
Une IPCo bien documentée — contrats de licence, historique de R&D, dépôts INPI, registres de versions — devient le principal actif valorisable d’un groupe tech. Un acquéreur industriel paie une prime sur la propriété intellectuelle certifiée plutôt que sur un chiffre d’affaires de services. La séparation entre IPCo et opco rend la due diligence plus lisible et réduit le risque perçu.
À titre d’ordre de grandeur, un moteur logiciel générant 2 M€ de redevances annuelles peut être valorisé entre 6 et 14 M€ selon le secteur et le taux de croissance. Cette valorisation est impossible à extraire proprement si les droits sont noyés dans une entité opérationnelle qui mélange services, abonnements et coûts salariaux.
Questions fréquentes
L’IPCo doit-elle être en France ou dans un autre pays ?
En France, l’IP Box à 10 % rend le régime compétitif sans nécessiter une structure offshore. Les schémas irlandais ou luxembourgeois sont complexes, coûteux à maintenir et exposent au risque de requalification si la substance économique réelle reste en France. Pour un groupe de moins de 50 M€ de CA, l’IPCo française est la solution la plus robuste.
Faut-il un brevet pour bénéficier de l’IP Box ?
Non pour les logiciels. L’IP Box française (article 238 du CGI) couvre les logiciels originaux protégés par le droit d’auteur, sans exiger de brevet. Les revenus de licence issus de ces logiciels sont imposés à 10 % d’IS au lieu de 25 %, sous réserve que les dépenses de R&D aient été engagées en France.